Idufirma Eestis: raha kaasamine osaühingule

Paljud asutajad tegutsevad Eestis idufirmana osaühingu ehk OÜ kaudu. See juhend selgitab, kuidas osaühing Eesti õiguse järgi investoritelt raha kaasab: hinnastatud investeerimisring, konverteeritav laen või SAFE, investorite soovitud eriõigused ning raha kajastamine ja maksustamine. Juttu on ka ümberstruktureerimisest välismaise emaettevõtja alla, raha kaasamisest avalikkuselt ja idufirma viisast asutajatele väljastpoolt Euroopa Liitu.

Lühidalt

• Investorist saab osanik alles siis, kui äriregister kannab osakapitali suurendamise registrisse.
• Osakapitali suurendamiseks on vaja kahte kolmandikku häältest. Senise osaniku eesõiguse välistamiseks on vaja kolme neljandikku häältest või iga osaniku loobumist.
• Konverteeritav laen on tavaline laen koos konverteerimise tingimustega. Residendist füüsilisele isikule makstud intressilt peetakse kinni 22 protsenti tulumaksu.
• USA SAFE toimib alles pärast Eesti õigusega kohandamist. Senised osanikud peavad kohustuma konverteerimise poolt hääletama.
• Investorite eelisõigused kirjutatakse põhikirja. Tulevasi osanikke seob ainult registreeritud põhikiri.
• Enne registreerimist makstud raha ei ole veel osakapital. Kui investeerimisring ebaõnnestub, peab ühing raha tagasi maksma.
• Asutajad, kes ei ole EL-i, EMP või Šveitsi kodanikud, saavad kasutada idufirma viisat ja seejärel elamisluba ilma tavapärase 65 000 euro suuruse investeeringuta.

Kuidas saab investor osaühingu uued osad?

Osanikud otsustavad osakapitali suurendada, investor märgib osad ja maksab nende eest ning juhatus esitab suurendamise äriregistrile. Investorist saab osanik registrikande tegemisel (ÄS § 196 lg 4).

Tavaline hinnastatud investeerimisring käib nii:

1. Dokumendid. Pärast tingimuste lehte (term sheet) allkirjastavad pooled investeerimislepingu, osanike lepingu ja uue põhikirja.
2. Kõigepealt uus põhikiri. Põhikirja tuleb muuta enne suurendamist, kui uus osakapital jääb väljapoole põhikirjas määratud osakapitali piire, kui osad lastakse välja üle nimiväärtuse ja põhikiri ülekurssi veel ei luba (§ 155 lg 2) või kui investor saab eriõigustega uue osaliigi (§ 139 lg 1 p 5, § 154¹). Põhikirja muutmiseks on vaja kahte kolmandikku häältest (§ 175 lg 1, § 192 lg 2).
3. Suurendamise otsus. Selleks on vaja vähemalt kahte kolmandikku häältest, kui põhikiri ei nõua rohkem (§ 192 lg 1). Otsuses on kirjas uute osade arv ja nimiväärtus, kes ja mis ajaks võib osad märkida, maksetingimused, ülekurss ja uute osade õigused (§ 192¹).
4. Eesõigus. Senised osanikud välistavad eesõiguse või loobuvad sellest (vt järgmist jaotist).
5. Märkimine ja maksmine. Investor märgib osad ja maksab ühingu kontole nimiväärtuse ja ülekursi. Kui kõiki uusi osi tähtajaks ei märgita, jääb suurendamine ära ja juhatus peab maksed tagasi maksma (§ 193¹ lg 1 ja 2). Otsus võib anda juhatusele õiguse pikendada märkimise tähtaega või tühistada märkimata osad 15 päeva jooksul pärast tähtaja lõppu (§ 193¹ lg 3). Mitme investoriga ringi otsusesse tasub see säte lisada, et üks hilinev investor ei peataks kogu ringi.
6. Avaldus registrile. Kui osad on tasutud, esitab juhatus avalduse e-äriregistris kuue kuu jooksul otsuse tegemisest. Avaldusele lisatakse otsus, protokoll või hääletusprotokoll ja uus põhikiri ning panga teatis, kui rahaline sissemakse ületab 50 000 eurot (§ 196 lg 1 ja 3). Riigilõiv on 25 eurot (RLS § 63 lg 2). Notarit ei ole vaja. Kui ring muudab põhikirja, ei saa kasutada tüüppõhikirjaga kiirmenetlust, ja registripidaja teeb otsuse viie tööpäeva jooksul (ÄRS § 41 lg 3, § 42 lg 3). Registrite ja Infosüsteemide Keskus avaldab eeltäidetud otsuste vormid.
7. Pärast tehingu lõpetamist. Sissemakse deklareeritakse TSD lisal 7 koodiga 7030 (TSD vormide määrus). Kui ringi tulemusel tekib uus tegelik kasusaaja, tuleb tegeliku kasusaaja andmeid 30 päeva jooksul ajakohastada (RahaPTS § 77 lg 5).

Hilisemate osamaksete jaoks võib põhikiri anda juhatusele õiguse suurendada osakapitali kuni poole võrra kuni viie aasta jooksul (§ 194²).

Investorid tahavad sageli maksta alles pärast registreerimist, kuid seadus nõuab maksmist enne avalduse esitamist (§ 196 lg 1). Tavaline lahendus on maksmine pärast allkirjastamist koos lõpptähtaja ja tagastamiskohustusega juhuks, kui suurendamist ei registreerita.

Kuidas loobuvad senised osanikud eesõigusest?

Osanikud kas välistavad eesõiguse suurendamise otsuses vähemalt kolme neljandiku häälteenamusega või loobub sellest iga osanik.

Igal osanikul on õigus märkida uusi osi proportsionaalselt oma osaga, kui suurendamise otsus ei sätesta teisiti (ÄS § 193 lg 1). Otsuses nimetatud kolmas isik võib osi märkida alles siis, kui seda õigust on kasutatud või see on välistatud (§ 193 lg 5).

• Välistamine otsusega. Vähemalt kolm neljandikku häältest, pärast seda, kui juhatus on eelnevalt kirjalikult selgitanud, miks välistamine on vajalik ja kuidas väljalaskehind määrati (§ 193 lg 3). Osanik võib kolme kuu jooksul nõuda kohtult seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist (§ 178 lg 1). Seepärast dokumenteeri hindamine ja selgitus.
• Välistamine ainult teatud osanike jaoks. Võimalik ainult siis, kui põhikiri seda ette näeb, ja sellise sätte lisamiseks põhikirja on vaja kõigi osanike nõusolekut (§ 193 lg 4).
• Kõigi osanike allkirjastatud kirjalik otsus. See kaotab koosoleku vorminõuded (§ 173 lg 6 ja 7). Juhatuse selgituse nõuet see ei kaota. Seega lisa otsusele juhatuse lühike selgitus või lase igal osanikul otsuses sõnaselgelt oma eesõigusest loobuda.

Loobumisest ainult osanike lepingus ei piisa. Registripidaja kontrollib otsust ja protokolli (§ 196 lg 1).

Kuidas toimib konverteeritav laen ja kuidas selle intressi maksustatakse?

Konverteeritav laen on tavaline laenuleping, milles on kokku lepitud õigus või kohustus muuta nõue hiljem osadeks, tavaliselt soodushinnaga või hindamispiiriga (valuation cap) (VÕS § 396). Konverteerimine on tavaline osakapitali suurendamine, mille käigus laenuandja tasaarvestab oma nõude märkimishinnaga (ÄS § 194¹).

Leping. Kirjuta lepingusse käivitav sündmus (kvalifitseeritud investeerimisring, väljumine, tähtpäev), konverteerimishind, mis juhtub tähtpäeval, ning asutajate kohustus hääletada suurendamise poolt ja loobuda eesõigusest. Eesti õiguses on ka ametlik vahetusvõlakiri koos tingimusliku osakapitali suurendamisega (§ 167², § 195¹), kuid selle tingimuste tõttu kasutavad idufirmad seda harva.

Konverteerimine. Tasaarvestus on lubatud ainult siis, kui see ei kahjusta ühingut ega selle võlausaldajaid (§ 194¹). Juhatus hindab nõuet mitterahalise sissemakse reeglite järgi tavaväärtuses (§ 143 lg 1 ja 2) ja juhatuse liikmed vastutavad vale hindamise eest (§ 143 lg 4). Audiitor peab hindamist kontrollima ainult siis, kui osakapital või uue osa nimiväärtus on vähemalt 25 000 eurot (§ 143 lg 3).

Maks. Turuhinnaga intress on osaühingu tavaline kulu. Residendist füüsilisele isikule makstud intress on maksustatav tulu: osaühing peab kinni 22 protsenti ja deklareerib selle TSD lisal 1 järgmise kuu 10. kuupäevaks (TuMS § 4 lg 1, § 17 lg 1, § 41 p 4, § 54 lg 2; EMTA maksumäärad). Mitteresidendile makstud intressi maksustatakse ainult kitsal kinnisvarafondi juhul (§ 29 lg 7). Kui seotud laenuandja saab turuhinnast kõrgemat intressi, maksustatakse ülejääk siirdehinna reegli järgi määraga 22/78, välja arvatud juhul, kui sellelt on tulumaks juba kinni peetud, nagu residendist füüsilisele isikule makstud intressilt (§ 50 lg 4 ja 5). Osadeks muudetud intress on ikkagi makstud intress, seega kehtib kinnipidamine.

Raamatupidamine. Konverteeritav laen, mille ühing võib olla kohustatud tagasi maksma rahas, on kohustis. Omakapital on ainult instrument, mis muudetakse alati osadeks (RTJ 3 p 49 kuni 51). Kui instrumendil on mõlemad osad, näiteks laen, mille laenuandja võib valida osadeks muuta, jagab ühing selle kaheks: sarnase konverteerimisõiguseta laenu õiglane väärtus on kohustis ja ülejäänu omakapital (p 51). Konverteerimisel kantakse laen osakapitali (nimiväärtus) ja ülekurssi (ülejäänu). Konverteeritud summa on sissemakse omakapitali, TSD lisa 7 kood 7030.

Laen on kohustis. Kahjum võib viia netovara alla poole osakapitalist enne, kui konverteerimine toimub (ÄS § 176).

Kas USA SAFE-lepingut saab kasutada Eesti osaühinguga?

Jah, lepinguna, kuid mitte selle USA kujul. Osakapitali saavad suurendada ainult osanikud (ÄS § 168 lg 1, § 192) või juhatus põhikirjas antud volituse piires (§ 194²). Ainult juhatuse allkirjastatud SAFE lubab tulemust, mida ühing ei saa tagada.

Toimima panevad selle kolm muudatust:

1. Osanikud võtavad kohustuse. Senised osanikud allkirjastavad SAFE-lepingu või kõrvalkokkuleppe ning kohustuvad hääletama suurendamise poolt ja loobuma eesõigusest.
2. Eelisosad vajavad põhikirja. Uus osaliik ja selle õigused peavad olema põhikirjas (§ 139 lg 1 p 5, § 148 lg 3, § 154¹).
3. Raha on nõue kuni konverteerimiseni. Kui SAFE-lepingu järgi võib arveldada rahas, näiteks väljumisel enne konverteerimist, on see bilansis kohustis (RTJ 3 p 49 ja 50).

Kirjuta SAFE-lepingusse „intressi ei maksta“. Majandus- või kutsetegevuses antud laenult tuleb seaduse järgi maksta intressi, kui leping seda ei välista (VÕS § 397 lg 1 ja 2). Konverteerimisel tasaarvestatakse nõue märkimishinnaga (ÄS § 194¹). Kui ühing maksab tagasi rohkem, kui investeeriti, võib ülejääk olla intress, millelt peetakse kinni tulumaks, või investori kasu (TuMS § 15 lg 1, § 17 lg 1, § 41). Otsustab lepingu sõnastus, seega küsi enne maksmist Maksu- ja Tolliametilt.

SAFE-lepingu proportsionaalse osaluse õigus, teabeõigus ja enamsoodustusõigus (most favoured nation) seovad ainult lepingu pooli. Hilisemat investorit need ei seo, kui põhikiri või osanike leping neid ei korda.

Kas investor võib saada likvideerimiseelistuse, lahjendamisvastase kaitse või lisahääled?

Jah. Põhikiri võib anda osaliigile või osanikule eriõigusi, eelkõige hääletamisel, kasumi jaotamisel ja likvideerimisel vara jaotamisel (ÄS § 154¹ lg 1). Põhikirjas peavad olema nimetatud iga osaliik ja selle eriõigused (§ 139 lg 1 p 5). Eriõigust saab muuta ainult kõigi selle omajate nõusolekul, kui põhikiri ei sätesta teisiti (§ 154¹ lg 2).

• Likvideerimiseelistus. Likvideerimisjaotis jaotatakse osade nimiväärtuse järgi, kui põhikiri ei sätesta teisiti (§ 216 lg 1). Registreeritud sõnastust kohaldatakse nii, nagu see on kirjas. Kirjuta selgelt, kas eelistus on osalusega või osaluseta ja mis juhtub, kui jaotis ei kata eelistatud summat. Ettevõtte müük on osade müük, mitte likvideerimine, seega pane sama jaotusjärjekord ka osanike lepingusse koos kaasamüügikohustusega (drag-along).
• Dividendieelistus. Lubatud (§ 157 lg 2), kuid ikka netovara piires (§ 157 lg 3).
• Hääled ja vetoõigus. Häälte arv võib erineda nimiväärtusest, kui põhikiri nii sätestab (§ 169). Põhikiri võib nõuda loetletud küsimustes suuremat häälteenamust (§ 174 lg 1, § 175 lg 1).
• Lahjendamisvastane kaitse. Osal on kindel nimiväärtus ja fondiemissioon peab olema proportsionaalne (§ 195 lg 3). Seega tähendab madalama hinnaga ringi korrigeerimine investorile lisaosade väljalaskmist raha eest. Kirjuta see osanike lepingusse kohustusena hääletada selle väljalaske poolt ja loobuda eesõigusest.
• Võõrandamise piirangud. Ostueesõigus ja nõusoleku nõuded (§ 149 lg 2 ja 3). Uute nõusoleku nõuete lisamiseks on vaja kõigi osanike nõusolekut, kui põhikiri ei sätesta teisiti.

Eelisdividendi maksustatakse samamoodi kui iga teist dividendi, määraga 22/78 (TuMS § 50 lg 1). Vt dividendide juhendit.

Mida peaks asutaja investeerimisringi dokumentides kontrollima?

Kontrolli kolme asja: kas kõik kolm dokumenti ütlevad sama, kas tulevasi osanikke siduv osa on põhikirjas ja kas sinu isiklikud kohustused on mõistlikus suuruses.

Investeerimisleping. Kontrolli hinda, osamakseid, tingimusi ja lõpptähtaega. Kontrolli tagastamist: ebaõnnestunud märkimise korral peab juhatus raha viivitamata tagasi maksma (ÄS § 193¹ lg 2) ning raha, mis on makstud suurendamise eest, mida kunagi ei registreerita, tagastatakse alusetu rikastumisena (VÕS § 1028 lg 1). Kirjuta sõnaselge tagastamissäte siiski lepingusse. Vaata hoolega üle asutajate isiklikult antud kinnitused: piirmäärad, tähtajad ja avalikustamiskiri (disclosure letter).

Osanike leping. See seob ainult lepingu pooli (VÕS § 8 lg 2). Kontrolli kohti juhatuses või nõukogus ja vetoõigusi, võõrandamise tingimusi (ostueesõigus, kaasamüügiõigus, kaasamüügikohustus), asutajate osade väljateenimist (vesting) ja lahkuja osade hinda, konkurentsikeeldu, lahjendamisvastast kaitset ja optsioonireservi ning võimalikku leppetrahvi (§ 158).

Uus põhikiri. See seob ühingut ja iga tulevast osanikku ning on avalik. Kontrolli osaliike ja eriõigusi (ÄS § 139 lg 1 p 5, § 154¹), osakapitali piire ja juhatuse volitust osakapitali suurendada (§ 194²), ülekursi sätet (§ 155 lg 2) ja võõrandamise piiranguid (§ 149). Osa võõrandamise notariaalsest vormist saab loobuda ainult siis, kui osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult tasutud ning kõik osanikud on nõus (§ 149 lg 6).

Kui hoiad oma osi valdusosaühingu kaudu, allkirjastab dokumendid valdusühingu juhatus. Tehing oma juhatuse liikmega, näiteks asutaja garantii, võib vajada valdusühingu osanike otsust (§ 168 lg 1 p 10).

Loe põhikirja eestikeelset teksti. Registreeritakse just see.

Kuidas kajastada investori raha enne osade registreerimist?

Raha ei ole veel osakapital. Osakapital suureneb ja uutest osadest tulenevad õigused tekivad alles registrikande tegemisel (ÄS § 196 lg 4). Seni ei ole investoril hääleõigust ega õigust dividendile.

Raamatupidamises. Kui avaldus oli bilansipäevaks registrile esitatud, näita raha omakapitalis „registreerimata osakapitalina“. Kui avaldust ei olnud esitatud, näita see kohustisena (RTJ 2; RPS § 17 lg 1). Registrikande tegemisel kanna nimiväärtus osakapitali ja ülejäänu ülekurssi. Väljalaske otsesed kulud vähendavad ülekurssi või, kui ülekurssi ei ole, jaotamata kasumit, mitte aruandeperioodi kasumit. Ebaõnnestunud väljalaske kulud on kulu (RTJ 3 p 58).

Kui investeerimisring ebaõnnestub. Kui kõiki osi tähtajaks ei märgita, peab juhatus raha viivitamata tagasi maksma ja juhatuse liikmed vastutavad tagastamise eest solidaarselt (ÄS § 193¹ lg 1 ja 2). Kui avaldust ei esitata kuue kuu jooksul või registripidaja keeldub kande tegemisest, tagastatakse raha alusetu rikastumisena (VÕS § 1027, § 1028 lg 1). Ära kasuta märkimisraha vaba omakapitalina, kuni ringil on täitmata tingimusi.

Maks. Sissemaksed omakapitali deklareeritakse TSD lisal 7 koodiga 7030 selle kuu eest, mil raha saadi (TSD vormide määrus). Sissemaksete kogusumma ulatuses saab raha hiljem tagasi maksta ilma ettevõtte tulumaksuta (TuMS § 50 lg 2; EMTA: omakapitali väljamaksed).

Mis juhtub, kui osaühing viiakse välismaise emaettevõtja alla?

Sellise ümberstruktureerimise (flip) korral annavad osanikud oma osaühingu osad uuele välismaisele emaettevõtjale üle ja saavad vastu selle aktsiad või osad. Osaühing jääb Eesti maksumaksjaks. Kui asutaja on Eesti residendist füüsiline isik, sõltub tema maks ümberstruktureerimise vormist.

Ühinguõiguslikud sammud. Iga osaühingu osa võõrandamine vajab notarit, kui põhikiri seda vormi ei välista (ÄS § 149 lg 4 ja 6). Ostueesõigusest ja nõusoleku sätetest tuleb loobuda (§ 149 lg 2 ja 3). Osaühing ajakohastab tegelike kasusaajate andmeid 30 päeva jooksul (RahaPTS § 77 lg 5).

Asutaja maks.

• Mitterahaline sissemakse. Kui paned osaühingu osad emaettevõtja osakapitali, ei maksustata emaettevõtja osade omandamist (TuMS § 15 lg 4 p 10). Emaettevõtja osade soetusmaksumuseks jääb osaühingu osade soetusmaksumus (§ 38 lg 5¹). Kasu maksustatakse, kui müüd emaettevõtja osad.
• Müük või osade vahetus. Müügi- või vahetuslepinguga tehtud ümberstruktureerimist maksustatakse kohe määraga 22 protsenti, emaettevõtja osade turuväärtuse ja osaühingu osade soetusmaksumuse vahelt (§ 15 lg 1, § 37 lg 1), isegi kui raha ei saada.
• Mitteresidendist asutajaid maksustatakse vahetuselt Eestis ainult siis, kui vahetuse ajal või sellele eelnenud kahe aasta jooksul oli üle poole osaühingu varast Eesti kinnisvara ja asutajale kuulus vähemalt 10 protsenti (§ 29 lg 4 p 5).

Seega peaksid välismaised dokumendid kajastama sissemakset emaettevõtja kapitali. Enne allkirjastamist kinnita maksustamine Maksu- ja Tolliametiga.

Ühing pärast seda. Osaühingu dividendidelt emaettevõtjale makstakse väljamaksmisel ettevõtte tulumaksu määraga 22/78 (§ 50 lg 1), ilma lisanduva kinnipeetava maksuta. EL-i emaettevõtjat kaitseb ka emaettevõtja ja tütarettevõtja direktiivi artikkel 5. Tehingud emaettevõtjaga, näiteks intellektuaalomandi üleandmine või laen, peavad toimuma turuväärtuses, muidu maksustatakse vahe (§ 50 lg 4). Osaühingu laenu emaettevõtjale võidakse maksustada varjatud kasumieraldisena (§ 50²). Tüüpiline viga on intellektuaalomandi viimine emaettevõtjale alla selle väärtuse.

Osaühingu enda piiriülene ühinemine või ümberkujundamine on võimalik ainult teise EMP riigi äriühinguga (ÄS § 433¹ lg 1, § 491¹ lg 1), seega mitte USA korporatsiooniga.

Millal on avalikkuselt raha kaasamine reguleeritud?

Eraviisiline investeerimisring mõne kindla investoriga ei ole avalik pakkumine. Väärtpaberite avalikuks pakkumiseks on vaja prospekti, kui ei kehti erand (prospektimäärus, artikli 3 lg 1).

• Prospektinõude erand. Alates 05.06.2026 kehtib erand pakkumistele alla 12 miljoni euro emitendi kohta 12 kuu jooksul, kui pakkumist ei laiendata prospekti passi abil teistesse riikidesse. Liikmesriik võib selle asemel kohaldada 5 miljoni euro piiri (noteerimisakt, millega muudetakse artikli 3 lõikeid 2 ja 2a). Eesti kohaldab 12 miljoni euro piiri. Finantsinspektsiooni sõnul ei ole kuni 1 miljoni euro suuruse pakkumise korral 12 kuu jooksul üldjuhul vaja ei prospekti ega teabedokumenti ning 1 kuni 12 miljoni euro korral tuleb teabedokumendi vajadust kaaluda (Finantsinspektsioon: prospektid ja teabedokumendid).
• Eesti teabedokument. Erandi alla kuuluva avaliku pakkumise jaoks võib Eesti nõuda teabedokumenti väärtpaberituru seaduse § 15 lg 6 alusel. Kontrolli kehtivat määrust ja kinnita oma juhtum enne alustamist finantsjärelevalve asutuse Finantsinspektsiooniga.
• Osaühingu osad. Osaühingu osa kohta ei tohi väärtpaberit välja anda (ÄS § 148 lg 6) ja võõrandamine vajab tavaliselt notarit (§ 149 lg 4).
• Ühisrahastus. Ühisrahastusplatvorm vajab tegevusluba ühisrahastusteenuse osutajate määruse järgi. Määrus hõlmab pakkumisi kuni 5 miljonit eurot projektiomaniku kohta 12 kuu jooksul (artikli 1 lõike 2 punkt c). Määruse alla kuuluvad ka osaühingu osad, mille võõrandamine ei ole tegelikult takistatud (artikli 2 lõike 1 punkt n). Projektiomanik koostab investeerimisteabe põhidokumendi (artikkel 23).

Finantsinspektsioon käsitleb paljudelt inimestelt ühetaoliste tingimustega (sama intress, tähtaeg ja tagasimakse ajakava) kaasatud laene võimaliku võlakirjaga sarnase väärtpaberina (Finantsinspektsioon: kas instrument on väärtpaber). Kasuta paljudelt inimestelt laenu kaasamiseks tegevusloaga platvormi.

Kes saab Eesti idufirma viisa?

Asutaja, kes ei ole EL-i, EMP ega Šveitsi kodanik ja kes tuleb Eestisse idufirmat looma või arendama. Välismaalaste seaduse mõttes on idufirma Eestis registreeritud äriühingu noor ettevõtlusüksus, millel on innovaatiline, korratav ja suure ülemaailmse kasvupotentsiaaliga ärimudel (VMS § 62⁴ lg 2). Hindamise korra kehtestab ministri määrus (§ 101 lg 3 p 5, § 224 lg 1³). Praktikas hindab idufirmat kõigepealt idufirmade ekspertkomisjon. See teeb otsuse 10 tööpäeva jooksul, eeldab, et ühing ei ole vanem kui 10 aastat, ja annab koodi, mida kasutatakse viisa- või elamisloataotluses (Startup Estonia: idufirma viisa).

Viisa. Idufirmas tegutsemiseks on võimalik saada lühiajaline või pikaajaline viisa, kui viibimine on seotud idufirma loomise või arendamisega Eestis (§ 62⁴ lg 1). Seega saab viisa ka enne ühingu asutamist. Pikaajaline viisa (D-viisa) kehtib kuni 12 kuud ja lubab viibida kuni 365 päeva (§ 60 lg 2 ja 3). Idufirmas tegutsemiseks saab viibimist pikendada, kui pikaajaliste viisade alusel viibimine ei ületa kokku 548 päeva 730 päeva jooksul (§ 60 lg 6, § 67 lg 4²). Viisa saavad ka abikaasa ja lapsed (§ 62⁴ lg 3 ja 4). Pikaajalise viisa riigilõiv on 120 eurot (RLS § 276 lg 3).

Elamisluba. Tähtajalise elamisloa saamiseks ettevõtluseks on vaja osalust Eestis registreeritud äriühingus ja piisavaid rahalisi vahendeid (VMS § 192 lg 1). Idufirma puhul ei kohaldata 65 000 euro suuruse investeeringu ja äriplaani nõuet (§ 192 lg 2¹ p 2, § 192 lg 6¹). Elamisluba antakse kuni viieks aastaks (§ 119 lg 1). Riigilõiv on 350 eurot või välisesinduses 380 eurot (RLS § 273 lg 3). Idufirma võib võtta tööle kolmanda riigi töötajaid ilma tavapärase loa ja palga alammäära nõudeta (VMS § 181 lg 1 p 12).

Pikendamine. Pikendamisel hinnatakse ühingut uuesti idufirmana (§ 224 lg 1³). Kui see enam tingimustele ei vasta, kohaldatakse investeeringu tingimust või selle asemel vähemalt 200 000 euro suurust aastakäivet või sotsiaalmaksu tingimust (§ 192 lg 2¹ p 2, § 194 lg 1 ja 2). Elamisloa võib kehtetuks tunnistada, kui seda ei kasutata eesmärgipäraselt (§ 135). Hoia alles tõendid tegeliku tegevuse kohta Eestis.

EL-i, EMP ja Šveitsi kodanikud ei vaja viisat ega elamisluba (VMS § 1 lg 2, § 2 lg 1). Kui nad kolivad Eestisse, registreerivad nad oma elukoha kolme kuu jooksul pärast saabumist (ELKS § 7).

E-residentsus on ainult digitaalne isikusamasus. See ei anna õigust Eestis viibida. Vt e-residentsuse juhendit ja juhendit asutaja residentsuse kohta.

Kas valdusettevõte peaks uut ettevõtet rahastama laenu või omakapitaliga?

Omakapital on tavaliselt puhtam lahendus. Nii jääb tulevane müük valdusühingu maksu edasilükkamise alla ja uue ettevõtte bilanssi ei koorma võlg.

Omakapitaliga rahastatud tütarettevõtja. Valdusühing teeb sissemakse kapitali ja see deklareeritakse TSD lisal 7 koodiga 7030. Sissemakseid saab hiljem nende kogusumma ulatuses tagasi maksta ilma ettevõtte tulumaksuta (TuMS § 50 lg 2). Äriõiguses saab ülekursiga katta ainult kahjumit või teha fondiemissiooni (ÄS § 155 lg 2) ja osakapitali saab tagasi ainult osakapitali vähendamisega, millest teatatakse võlausaldajatele (§ 197 kuni § 200). Sissemaksed muudesse reservidesse on paindlikumad: kirjuta põhikirja, et neid võib osanike otsusega tagasi maksta, netovara piires (§ 157 lg 3). Kui uus ettevõte müüakse, saab valdusühing müügihinna ilma kohese maksuta ja maksab 22/78 alles siis, kui ta raha välja maksab (TuMS § 50 lg 1). Vt juhendit tulumaks väljamaksetelt.

Sulle isiklikult kuuluv ühing, millele valdusühing annab laenu. Valdusühing ja uus ettevõte on seotud isikud, seega peab intress olema turutasemel, muidu maksustatakse vahe (TuMS § 8 lg 1 p 5, § 50 lg 4). Andestatud laen on valdusühingu kingitus, mida maksustatakse määraga 22/78 (§ 49 lg 1). Laen ja selle intress koormavad uue ettevõtte bilanssi, seega langeb esialgu kahjumliku ühingu netovara kiiresti alla poole osakapitalist (ÄS § 176). Kui hiljem oma osad müüd, maksustatakse kasu määraga 22 protsenti (TuMS § 15 lg 1).

Laenu saab hiljem tasaarvestuse teel muuta omakapitaliks (ÄS § 194¹), mis parandab ka negatiivse omakapitali.

Üldine teave, mitte nõuanne sinu olukorra kohta. Seisuga 30.09.2026 kehtiv õigus.