Osaühingu asutamine Eestis: osakapital, põhikiri, ärinimi, riigilõivud ja esimesed sammud

Osaühing (OÜ) on Eesti väikeettevõtte ja e-residentide tavaline ettevõtlusvorm. Selle saab asutada veebis e-äriregistris umbes ühe päevaga ja osakapital võib olla kõigest üks sent. See juhend käsitleb asutamisel tehtavaid valikuid ja esimeste nädalate kohustusi.

Lühidalt

• Kindlat minimaalset osakapitali ei ole: väikseim osa on üks sent. Osakapital makstakse täielikult sisse enne avalduse esitamist.
• Riigilõiv on kiirmenetluses tüüppõhikirjaga 265 eurot ja tavamenetluses 200 eurot.
• Oma põhikiri (osade liigid, võõrandamise piirangud) nõuab asutamisel notarit.
• Ärinimes peab olema „OÜ“ või „osaühing“ ja see peab registrisse kantud nimedest selgelt erinema.
• Tegevusluba või majandustegevusteadet on vaja ainult siis, kui eriseadus seda nõuab, ja siis enne tegevuse alustamist.
• Esimestel nädalatel: pangakonto, tegelikud kasusaajad, raamatupidaja juurdepääs, käibemaksu otsus, töötamise register, raamatupidamine.

Osakapital

Kindlat miinimumi ei ole. Väikseima osa nimiväärtus on üks sent, seega saab osaühingu asutada 0,01-eurose osakapitaliga iga osaniku kohta (ÄS § 136 ja § 148). Asutajad tasuvad oma osade eest täielikult enne registreerimisavalduse esitamist ja sissemakset ei saa tasaarvestada nõuetega ühingu vastu (§ 140 lg 2-3). Asutamine ilma osakapitali sisse maksmata ei ole enam võimalik.

Väga väike osakapital on seaduslik, kuid sellel on oma hind:

• Kui osakapital on alla 2 500 euro ja ühingu muust varast ei piisa ajutise pankrotihalduri tasuks, võib ajutine pankrotihaldur nõuda oma tasu ja kulutuste hüvitamist osanikelt kuni osakapitali ja 2 500 euro vahe ulatuses (PankrS § 29 lg 9^1). See ei ole vastutus ühingu võlgade eest.
• Pangad, üürileandjad ja tarnijad peavad osakapitali usaldusväärsuse märgiks.
• Kui netovara langeb alla poole osakapitalist, peavad osanikud tegutsema: muutma osakapitali, taastama netovara või lõpetama ühingu (ÄS § 176). Piir on pool sinu enda osakapitalist, olenemata selle suurusest.

Osakapital ei määra auditikohustust: see sõltub müügitulust, varadest ja töötajate arvust (AudS § 91).

Osakapitali sissemaksmine

Sissemakse tehakse rahas, kui põhikiri ei luba mitterahalist sissemakset (ÄS § 140 lg 1). Asutajad avavad asutatava ühingu nimele konto EMP pangas või makseasutuses (§ 141 ja § 520).

• Kuni 50 000 eurot: pangatõendit ei ole vaja. Juhatuse liikmed kinnitavad avalduses, et raha on sisse makstud (§ 144 lg 2¹).
• Üle 50 000 euro: lisatakse panga teatis (§ 144 lg 1). Kiirmenetluses kantakse raha deposiidina registripidaja kontole või piiratud kasutusega pangakontole rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 lõike 2 alusel (§ 520 lg 4¹; ÄRS § 42 lg 3). Registripidaja kontol oleva deposiidi tuleb tagasi nõuda ühe aasta jooksul pärast registreerimist, muul juhul läheb see riigile.
• Mitterahaliselt: mis tahes võõrandatav rahaliselt hinnatav vara, kuid mitte kunagi töö ega teenused (§ 142). Vara hindab juhatus ja audiitor kontrollib hindamist, kui osakapital või mitterahalise sissemaksega tasutav osa on vähemalt 25 000 eurot (§ 143). Mitterahalise sissemakse korral kiirmenetlust kasutada ei saa (ÄRS § 42 lg 3).

Ära kinnita kunagi sissemakset, mida ei ole tehtud. Asutajad ja juhatuse liikmed vastutavad asutamisel esitatud valeandmete eest solidaarselt (ÄS § 146). Esita avaldus aasta jooksul: ühingut ei registreerita, kui avaldus esitatakse rohkem kui aasta pärast asutamislepingu sõlmimist (§ 144 lg 4).

Põhikiri

Põhikirjas on vähemalt ärinimi ja asukoht, osakapital, osade eest tasumise kord, osadega seotud eriõigused, mitterahaliste sissemaksete hindamine, reservkapital, kui see on, ja juhatuse liikmete arv (ÄS § 139 lg 1).

Portaali tüüppõhikiri on kehtestatud määrusega (§ 139¹). See sobib lihtsale ühingule, millel on kindel osakapital ja rahalised sissemaksed, ning asutajad ei saa sellele sätteid lisada. Oma põhikirja on vaja näiteks siis, kui soovid:

• osade liike, eelisõigusi või erinevaid hääleõigusi (§ 148 lg 3);
• osade võõrandamise piiranguid (§ 149 lg 3);
• nõukogu või juhatuse liikmete kindlat ametiaega;
• mitterahalisi sissemakseid või minimaalset ja maksimaalset osakapitali.

Oma põhikirja jaoks on asutamisel vaja notariaalselt tõestatud asutamislepingut (§ 138 lg 4-5). Tüüppõhikirjaga asutatud ühing saab hiljem võtta vastu oma põhikirja osanike kahekolmandikulise häälteenamusega ja see jõustub registrisse kandmisel (§ 175). Osade võõrandamise piirangu hilisemaks lisamiseks on vaja kõigi osanike nõusolekut, kui põhikiri ei sätesta teisiti (§ 149 lg 3). Osanike leping seob ainult selle pooli; reeglid, mis peavad siduma ühingut või tulevasi osanikke, kuuluvad põhikirja.

Riigilõivud ja aeg

Seotud lõivud: ärinime broneerimine maksab 150 eurot ja iga hilisem osaühingu registriandmete muudatus 25 eurot (RLS § 62¹ ja § 63).

Asutamisavalduse esitab juhatus ja selle allkirjastavad portaalis kõik asutajad ja juhatuse liikmed (ÄS § 144). Register aktsepteerib allkirju Eesti ID-kaardi, e-residendi kaardi, Smart-ID või Mobiil-ID-ga (e-äriregister; registripidaja asutamisjuhend). Asutaja, kellel ühtegi neist ei ole, allkirjastab notari juures.

Ärinimi

• Selle alguses või lõpus on „osaühing“ või „OÜ“ (ÄS § 9).
• See peab selgelt erinema Eestis juba registrisse kantud või broneeritud nimedest (§ 11).
• See ei tohi olla eksitav ega kasutada kaitstud kaubamärki ilma nõusolekuta ja see kirjutatakse eesti-ladina tähestikus (§ 12).

Nime saab broneerida kuueks kuuks (§ 15¹) 150 euro eest (RLS § 62¹). Ärinimi, asukoht ja registrikood peavad olema äridokumentidel ja veebilehel (§ 15 lg 2).

Ärinime muutmine on põhikirja muutmine: osanike otsus kahekolmandikulise häälteenamusega, esitatakse portaalis, jõustub registrisse kandmisel, riigilõiv 25 eurot (§ 175). Registrikood ja käibemaksukohustuslase number jäävad samaks.

Tegevusalakoodid, majandustegevusteated ja tegevusload

Asutamisel märgitakse kavandatav põhitegevusala Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori (EMTAK) koodiga. Hiljem uuendatakse tegevusalasid iga majandusaasta aruandega (ÄS § 4). Vali kood selle järgi, mida ettevõte tegelikult teeb.

Majandustegevus on vaikimisi vaba (MSÜS § 4). Ainult siis, kui eriseadus seda nõuab:

• majandustegevusteade esitatakse enne tegevuse alustamist (§ 14);
• tegevusluba peab olema antud enne tegevuse alustamist (§ 16). Näiteks vajavad usaldushalduse ja äriühingute teenuse pakkujad Rahapesu Andmebüroo tegevusluba (RahaPTS § 70).

Otsustab iga valdkonna eriseadus. Kontrolli seda enne alustamist; see, et register koodi vastu võttis, ei ole luba.

Äriühing asutajana

Osaühingu võib asutada iga füüsiline või juriidiline isik, üksi või koos teistega (ÄS § 137). Juriidiline isik ei saa olla juhatuse liige, seega määrab emaettevõte füüsilise isiku (§ 180 lg 2).

• Eesti emaettevõte asutab ühingu oma juhatuse liikme kaudu portaalis ja kiirmenetlus on kasutatav.
• Välismaa emaettevõte tõendab oma olemasolu ja esindusõigust koduriigi registri väljavõttega, millel on apostill või mis on legaliseeritud ja mille vandetõlk on tõlkinud eesti keelde (ÄRS § 8 ja § 40). Avaldus läheb tavaliselt tavamenetlusse või notari juurde.

Iga uus osaühing esitab registreerimisavaldusega oma tegelikud kasusaajad: füüsilised isikud, kes teda lõpuks kontrollivad (RahaPTS § 9 ja § 77). Kui ühingu aadress on välismaal, on vaja kontaktisikut; vaata juhendit e-residentsus, juriidiline aadress ja kontaktisik.

FIE või ettevõtluskonto

• Ettevõtluskonto: väikese tulu ja väheste kuludega isikule. Pank peab igalt laekumiselt kinni 20 protsenti, raamatupidamist ei ole ja kulusid maha ei arvata (ELMS § 4). Konto omanik ei tohi olla käibemaksukohustuslasena registreeritud (§ 2 lg 2).
• Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE): ettevõtluskulud on maha arvatavad, kuid omanik vastutab äriliste võlgade eest kogu oma isikliku varaga (ÄS § 78) ja maksab üldjuhul igal aastal sotsiaalmaksu vähemalt 12-kordselt kuumääralt (SMS § 2 lg 5).
• Osaühing: piiratud vastutus (ÄS § 135). Jaotamata kasumit ei maksustata; ettevõtte tulumaks tasutakse kasumi jaotamisel (TuMS § 50).

Loe täielikku võrdlust: ettevõtluskonto või osaühing.

Valdusühing või otsene omand

Ettevõtte ärikasum maksustatakse üks kord, kui ettevõte selle jaotab, olenemata sellest, kellele osad kuuluvad (TuMS § 50 lg 1). Valdusühing lisab maksustamise edasilükkamise:

• Dividendi, mille valdusühing saab tütarettevõtjalt, kus tal on vähemalt 10 protsenti osalust, saab edasi maksta ilma teistkordse maksuta või jätta alles ja uuesti investeerida (§ 50 lg 1¹).
• Tütarettevõtja osade müügist saadud kasu jääb valdusühingus maksustamata, kuni see jaotatakse. Asutaja, kellele osad kuuluvad otse, maksab kasult 22 protsenti müügi aastal (§ 15).

Otsene omand on lihtsam välisinvestorite ja töötajate optsioonide jaoks. Mõlemal juhul ei vastuta omanik ühingu võlgade eest (ÄS § 135). Emaettevõte, kes annab tütarettevõtjale juhiseid, võib siiski vastutada selle võlgade eest, kui ta ei tegutse siis, kui tütarettevõtja maksejõuetus muutub tõenäoliseks (§ 6¹).

Osaühing ei tohi anda laenu osanikule, kellele kuulub üle 5 protsendi osakapitalist, ega oma juhatuse liikmetele; selline laen on tühine (ÄS § 159). Laenu osanikule või emaettevõttele võib maksustada ka varjatud kasumieraldisena (TuMS § 50²). Vaata juhendit idufirma rahastamine.

Esimesed nädalad pärast registreerimist

1. Pank. Ava konto ühingu nimele. Kui osakapital kanti deposiidina registripidaja kontole, nõua see tagasi ühe aasta jooksul (ÄS § 520 lg 4¹).
2. Tegelikud kasusaajad. Kontrolli kandeid. Muudatused esitatakse 30 päeva jooksul nendest teada saamisest ja andmed kinnitatakse iga majandusaasta aruandega (RahaPTS § 77).
3. Raamatupidaja juurdepääs. Anna raamatupidajale esindusõigus e-maksuametis (Maksu- ja Tolliameti juhend) ja õigus esitada aruandeid e-äriregistris.
4. Käibemaks. Registreerimine on kohustuslik kolme tööpäeva jooksul pärast seda, kui maksustatav käive ületab kalendriaasta jooksul 40 000 eurot, ja enne seda vabatahtlik (KMS § 19 ja § 20). Maksu- ja Tolliamet võib küsida tõendeid tegeliku äritegevuse kohta Eestis. Vaata juhendit käibemaksukohustuslaseks registreerimine.
5. Töötamise register. Registreeri iga töötaja, iga juhatuse liige, kelle töö tekitab Eestis maksukohustuse, iga käsunduslepingu alusel töötav füüsiline isik (välja arvatud FIE või ettevõtluskonto omanik) ja igaüks, kes töötab ühingu heaks tasuta, hiljemalt töö alustamisel (MKS § 25¹ ja § 25²). Vaata juhendit töötaja palkamine.
6. Majandustegevusteated ja tegevusload. Esita need enne tegevuse alustamist.
7. Raamatupidamine. Juhatus korraldab raamatupidamise esimesest päevast (ÄS § 183). Esimene majandusaasta võib kesta kuni 18 kuud (RPS § 13) ja majandusaasta aruanne esitatakse kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu (ÄS § 179).
8. Kontaktandmed. Hoia registris olev e-posti aadress ajakohane: kohtud, sealhulgas registriosakond, saadavad dokumendid sinna ja dokument, mida ei saa e-toimikus kätte toimetada, loetakse kätte toimetatuks viie tööpäeva möödumisel sellele aadressile saatmisest (TsMS § 311¹). Vaata juhendit e-residentsus, juriidiline aadress ja kontaktisik.

Riiulifirma ostmine

Valmis ühing kannab kogu oma ajalugu: võlad, maksuvõlad, tasumata osakapital, hilinenud majandusaasta aruanded. Ühing vastutab kõigi oma kohustuste eest kogu oma varaga (ÄS § 135 lg 3), seega saab ostja need endale.

• Kui ühing asutati sissemakseta, lähevad tasumata osa ja sellega seotud vastutus koos sellega üle (§ 520¹).
• Hilinenud majandusaasta aruanne võib kaasa tuua trahvid ja registrist kustutamise (ÄRS § 57 ja § 61).
• Osa võõrandamine peab olema notariaalselt tõestatud, kui põhikiri ei ole sellest vorminõudest kehtivalt loobunud (ÄS § 149).
• Tegevusloaga tegevuse puhul tuleb tegevusloa andjale ette teatada omaniku või juhtkonna muutusest, mida tegevusluba kontrollib (MSÜS § 30).

Kuna uue osaühingu saab asutada veebis ühe päevaga 265-eurose riigilõivuga, säästab riiulifirma harva midagi. Kui ostad selle siiski, kontrolli registrikaarti ja varasemaid kandeid, majandusaasta aruandeid, avalikku maksuvõla päringut ja lepinguid ning nõua ostulepingusse kinnitusi koos hüvitamiskohustusega.

Üldine teave, mitte nõuanne sinu olukorra kohta. Seisuga 30.09.2026 kehtiv õigus.