Dividendi maksmine osaühingust: sammud, piirangud ja TSD

Eesti osaühingu (OÜ) dividendi maksmine käib kindlas järjekorras: kinnitatud majandusaasta aruanne, osanike otsus ja siis makse. Äriõigus määrab, kui palju võib maksta. Maksuõigus määrab, millal ühing tasub selle pealt tulumaksu ja kuidas see TSD-le kantakse. See juhend käsitleb mõlemat poolt asutajale või e-residendile, kes juhib ühingut üksi või koos mõne partneriga.

Lühidalt

• Maksa dividendi ainult kinnitatud majandusaasta aruande alusel ja võta osanike otsus vastu enne makset.
• Summat piiravad kaks testi: kinnitatud aruandes näidatud jaotatav kasum ja netovara pärast makset.
• Osaühingul ei ole vahedividendi. Ta võib maksta igal ajal aasta jooksul, kuid ainult viimase kinnitatud aruande alusel.
• Ühing tasub tulumaksuna 22/78 netodividendist. Ta esitab TSD koos lisaga 7 ja vormiga INF 1 ning tasub maksu makse kuule järgneva kuu 10. kuupäevaks.
• Väljakuulutatud, kuid välja maksmata dividendi veel ei maksustata. Tasaarvestus või laenuks muutmine loetakse makseks.
• Osanik peab ebaseadusliku dividendi tagastama ja selle põhjustanud juhatuse liikmed vastutavad koos temaga.

Millised on sammud seadusliku dividendi maksmiseks osaühingust?

Juhatus koostab majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku. Osanikud kinnitavad aruande ja võtavad vastu otsuse, mis määrab dividendi. Seejärel maksab juhatus selle välja ning ühing deklareerib makse ja tasub maksu järgmise kuu 10. kuupäevaks.

1. Majandusaasta aruanne. Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande, kinnitab ja allkirjastab selle (ÄS § 179; RPS § 25). Kui ühingul on audit või ülevaatus, lisatakse audiitori aruanne. Vaata majandusaasta aruande juhendit.
2. Ettepanek. Juhatus esitab aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku osanikele. Ettepanekus on puhaskasum, eraldised reservidesse ja osanikele makstav summa (ÄS § 179 ja § 332).
3. Otsus. Osanikud kinnitavad aruande ja otsustavad kasumi jaotamise (ÄS § 168). Otsus põhineb kinnitatud aruandel ja määrab summa. Sellest hetkest võib iga osanik nõuda väljamakset (ÄS § 157 ja § 335). Ainuosanik allkirjastab kirjaliku otsuse, kus on tema nimi, häälte arv ja kuupäev, ilma koosolekuta (ÄS § 173).
4. Piirangud. Enne makset kontrollib juhatus kahte testi, mida kirjeldab punkt Kui palju võib ühing jaotada?
5. Esitamine. Kinnitatud aruanne koos kasumi jaotamise ettepanekuga esitatakse äriregistrile kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu (ÄS § 179; RIK).
6. Makse ja maks. Dividend makstakse rahas või osaniku nõusolekul muus varas (ÄS § 157). Maks tekib makse hetkel (TuMS § 50). Vaata punkti Millal dividend TSD-l deklareeritakse?

Levinud vead: kõigepealt makstakse ja otsus allkirjastatakse mitu kuud hiljem; otsuse summad ja kuupäevad ei vasta raamatupidamisele; jooksva aasta kasumist makstakse enne selle aasta aruande kinnitamist.

Kui palju võib ühing jaotada?

Kehtivad korraga kaks testi. Dividend peab tulema kasumist, mida näitab viimane kinnitatud aruanne. Pärast makset ei tohi netovara langeda alla osakapitali ja nende reservide summa, mida ei tohi jaotada.

Jaotatav kasum. Ülempiir on viimase kinnitatud aasta puhaskasum, millele lisandub eelmiste aastate jaotamata kasum ja millest lahutatakse katmata kahjum, nagu need on kinnitatud aruandes (ÄS § 157 lg 1). Iga dividend, mille kohta on otsus tehtud pärast selle aruande bilansipäeva, kasutab osa ülempiirist ära. Osakapitali, ülekurssi ja kohustuslikku reservkapitali ei saa jaotada (ÄS § 155 ja § 161).

Netovara. Netovara (varad miinus kohustused ehk omakapital) ei tohi olla ega makse tõttu muutuda väiksemaks kui osakapitali ja nende reservide summa, mida seadus või põhikiri ei luba jaotada (ÄS § 157 lg 3). Kui põhikiri näeb ette reservkapitali, on see vähemalt 1/10 osakapitalist. Kuni reservkapital selle suuruse saavutab, tuleb sinna kanda igal aastal vähemalt 1/20 puhaskasumist, mis vähendab jaotatavat summat (ÄS § 160).

Arvesta ka maksuga. Dividendi tulumaks lahkub samuti ühingust. See kajastatakse kohustuse ja kuluna dividendi väljakuulutamisel (Raamatupidamise Toimkonna juhendid, lisa 8 p 46). Ettevaatlik tõlgendus arvestab mõlemas testis dividendi ja selle maksu koos.

Näide. Osakapital 2 500, põhikirjas reservkapitali ei ole, kinnitatud aruandes jaotamata kasum 40 000. Netodividend 31 200 toob kaasa maksu 8 800 (31 200 x 22/78), kokku 40 000. Jaotamata kasum katab selle ja omakapital pärast makset on 2 500, võrdne osakapitaliga. Suurem summa ei läbi ettevaatliku tõlgenduse järgi teste (TuMS § 4). Dividendi kalkulaator arvutab maksu.

Muud takistused.

• Kui arendusväljaminekud on kapitaliseeritud ja täielikult amortiseerimata, ei tohi kasumit jaotada, välja arvatud juhul, kui jaotatavad reservid ja jaotamata kasum on vähemalt amortiseerimata summaga võrdsed (ÄS § 157 lg 3¹).
• Osaühing, mis asutati osakapitali sissemakseta, ei tohi teha osanikele väljamakseid peale töötasu ja muude tasude, kuni kõik sissemaksed on tehtud (ÄS § 520¹).
• Juhatus peab tegutsema korraliku ettevõtja hoolsusega (ÄS § 187). Kui kahjum pärast bilansipäeva on omakapitali ära söönud, ära maksa, isegi kui vanad numbrid seda lubavad. Kui ühing on maksejõuetu, ei tohi juhatus teha makset, mida korralik ettevõtja ei teeks, ja juhatuse liikmed peavad sellise makse hüvitama (ÄS § 180 lg 5¹).

Kas osaühing võib maksta aasta jooksul vahedividendi?

Ei. Äriseadustik lubab osanikele väljamakseid teha ainult kinnitatud majandusaasta aruande alusel (ÄS § 157 lg 1). Seadustiku ettemaksu reegel kehtib ainult aktsiaseltsile (AS) ja seda kohaldatakse pärast majandusaasta lõppu, mitte aasta jooksul (ÄS § 277).

Mida osaühing teha saab:

• Maksta igal ajal viimase kinnitatud aruande alusel. Kui aasta N aruanne on kinnitatud, võivad osanikud igal kuul otsustada dividendi seal näidatud jaotamata kasumist, kahe testi piires. Sama aasta teine dividend saab kasutada ainult seda, mis esimesest järele jäi.
• Maksta majandusaasta lõpu ja järgmise aruande kinnitamise vahel. Alus on endiselt viimane kinnitatud aruanne. Makse vähendab siis seda, mida saab jaotada järgmise aruande alusel, mille bilanss seda veel ei näita.
• Tagastada kapitali. Sissemakstud kapital läheb aasta jooksul osanikele tagasi ainult osakapitali vähendamise kaudu, koos selle menetlusega võlausaldajate kaitseks. Ülekurssi võib kasutada ainult kahjumi katmiseks või fondiemissiooniks (ÄS § 155 lg 2).

Aasta keskel tehtud makse, mis tugineb jooksva aasta kinnitamata kasumile, on ebaseaduslik väljamakse, ja see maksustatakse ikkagi makse hetkel.

Kas dividendi võib maksta osade kaupa?

Jah. Otsus võib määrata kogusumma ja maksegraafiku või lubada juhatusel maksta osade kaupa kindla tähtpäevani. Iga osamakse maksustatakse ja deklareeritakse selle kuu eest, mil see makstakse.

Otsus loob ühingu võla igale osanikule (ÄS § 157 lg 4) ja seadus ei nõua ühte makset. Hea tava:

• võta enne esimest makset vastu üks otsus, kus on kogusumma iga osaniku kohta ja maksegraafik või lõpptähtpäev;
• kontrolli kahte testi kogusumma ja kogu selle maksu kohta otsuse tegemise ajal ning kontrolli uuesti enne hilisemat osamakset, kui ühing on teeninud kahjumit;
• kirjenda kogu dividend ja selle maks väljakuulutamisel ning vähenda kohustust iga maksega (Raamatupidamise Toimkonna juhendid, lisa 8 p 46).

Maksustamisperiood on kalendrikuu ja maks tekib makse hetkel (TuMS § 3 ja § 50). Seega läheb iga osamakse oma kuu TSD-le. Mitu makset samale osanikule ühe kuu jooksul lähevad vormi INF 1 ühele reale (EMTA lisa 7 juhend). Maksmata jääki ei maksustata enne, kui see makstakse, tasaarvestatakse või muudetakse laenuks.

Kas osanikud võivad saada dividendi, mis ei ole proportsionaalne nende osadega?

Ainult siis, kui põhikiri seda ette näeb. Vaikimisi saab iga osanik dividendi proportsionaalselt oma osa nimiväärtusega (ÄS § 157 lg 2). Põhikiri võib anda osale või osanikule kasumi suhtes eriõigusi (ÄS § 154¹).

Seega on teistsuguse jaotuse jaoks vaja kahte asja:

1. põhikirja sätet, mis on vastu võetud vähemalt 2/3 häältega (või suurema häälteenamusega, kui põhikiri nii ütleb) ja mis jõustub registrisse kandmisel (ÄS § 174 ja § 175); ning
2. kasumi jaotamise otsust, mis järgib seda sätet.

Olemasoleva eriõiguse kaotamiseks või muutmiseks on vaja kõigi selle õiguse omajate nõusolekut, kui põhikiri ei sätesta teisiti (ÄS § 154¹ lg 2).

Ühekordne otsus, mis ei arvesta põhikirja, rikub osanike võrdse kohtlemise põhimõtet (ÄS § 154). Osanik, kes otsuse tegemisel ei osalenud või kelle vastuväide protokolliti, võib selle kolme kuu jooksul kohtus vaidlustada (ÄS § 178). Loobumine ei ole lahendus: osanik, kes loobub oma dividendist, lõpetab ainult enda nõude ja summa jääb ühingusse.

Ühing tasub makstud kogusummalt sama 22/78, olenemata jaotusest (TuMS § 50).

Kas dividendi võib maksta mitterahaliselt või tasaarvestada osaniku võlaga?

Jah, mõlemat, piirangutega. Mitterahaline dividend vajab osaniku nõusolekut ja see maksustatakse vara turuväärtuse järgi. Tasaarvestus osaniku võlaga loetakse makseks tasaarvestuse kuupäeval.

Mitterahaliselt. Osaniku nõusolekul võib ühing maksta dividendi muus varas, näiteks tütarettevõtja osades, väärtpaberites, autos või kinnisvaras (ÄS § 157 lg 5). Mida silmas pidada:

• Otsuses on nimetatud vara, selle väärtus ja osaniku nõusolek.
• Maksustamise hetk on omandiõiguse üleminek. Kui turuväärtus on jaotatud kasumist suurem, deklareeritakse turuväärtus ja maks on sellest 22/78 (TSD määrus, lisa 8; EMTA).
• Omandiõigus läheb üle vormis, mille seadus selle vara jaoks ette näeb. Auto või muu vallasasi läheb üle valduse üleandmisega koos kokkuleppega omandi üleminekus või ainult kokkuleppega, kui osanik juba valdab seda (AÕS § 92). Kinnisvara jaoks on vaja notariaalselt tõestatud lepingut ja kannet kinnistusraamatusse (AÕS § 64¹ ja § 120). Eesti osaühingu osa võõrandamiseks on vaja notariaalselt tõestatud lepingut, välja arvatud juhul, kui osakapital on vähemalt 10 000 eurot, täielikult sisse makstud ja põhikiri on sellest vorminõudest loobunud (ÄS § 149 ja § 150).
• Väärtus peab läbima kaks testi.
• Käibemaksukohustuslasest ühing, kes annab üle kaupa, teeb käibe, seega kontrolli selle käibemaksu (KMS § 4).

Tasaarvestus. Osaniku dividendinõude ja ühingu rahalise nõude tema vastu saab tasaarvestada avaldusega teisele poolele, kui ühingu nõue on sissenõutav (VÕS § 197 ja § 198). EMTA käsitab tasaarvestust maksena, seega läheb see selle kuu lisale 7 ja vormile INF 1 (EMTA lisa 7 juhend). Vormista see kuupäevaga dokumendina, mille allkirjastavad mõlemad pooled.

Piirangud:

• Tasaarvestusega ei saa katta ühingu nõuet ebaseadusliku väljamakse tagastamiseks (ÄS § 158 lg 4).
• Laen ühingult osanikule, kellel on üle 5 protsendi, või juhatuse liikmele on tühine, kitsa kontserni erandiga (ÄS § 159). Tasaarvestus sellist laenu ei paranda. Laenu osanikule võib maksustada ka varjatud kasumieraldisena (TuMS § 50²).

Kas väljakuulutatud dividend võib jääda ühingusse laenuna?

Jah, kuid siis maksustatakse see makstud dividendina. Väljakuulutatud dividend, mis jääb lihtsalt välja maksmata, on ühingu võlg ja maksu veel ei teki. Selle muutmine osaniku laenuks on maksustamise mõttes makse.

Maksmata. Pärast otsust võlgneb ühing dividendi ja kirjendab selle kohustusena (ÄS § 157 lg 4). Maks tekib alles makse hetkel (TuMS § 50 lg 1). See ei lukusta maksumäära: kehtib makse kuu määr. Nõude aegumistähtaeg ei ole selge: kolm aastat, kui see on tehingust tulenev nõue, kümme aastat, kui see on seadusest tulenev nõue (TsÜS § 146 ja § 149). Maksa vana dividend välja või tunnista see kirjalikult.

Laenuks muudetud. Kui osanik ja ühing lepivad kokku, et dividendivõlg muutub laenuks, käsitab EMTA seda kahe sammuna: dividend makstakse välja ja osanik laenab raha tagasi (EMTA). Dividend läheb muutmise kuu lisale 7 ja vormile INF 1. Laenu hilisemat tagasimakset uuesti ei maksustata. Ainuosaniku puhul peab kokkulepe olema kirjalik või see tuleb kohe vormistada dokumendina, mille ta allkirjastab (ÄS § 177 lg 2).

Laen osanikult ühingule on lubatud; keeld kehtib ainult vastupidises suunas (ÄS § 159). Residendist füüsilisele isikule makstavalt intressilt peetakse kinni 22 protsenti (TuMS § 4, § 17 ja § 41). Tavalise osaühingu poolt mitteresidendile, näiteks välismaal elavale e-residendile, makstavat intressi Eestis ei maksustata (TuMS § 29 lg 7). Seotud isikule makstud turuhinnast kõrgemat intressi võidakse maksustada ühingu tasandil, välja arvatud juhul, kui sellelt on tulumaks kinni peetud, nagu residendist füüsilise isiku puhul (TuMS § 50 lg 4 ja 5). Praktikas puudutab see turuhinnast kõrgemat intressi mitteresidendist laenuandjale.

Mis juhtub, kui dividend maksti välja ebaseaduslikult?

Osanik peab selle tagastama, selle põhjustanud juhatuse liikmed vastutavad koos temaga solidaarselt ja võlausaldajad võivad nõuda tagastamist, kui ühing ei suuda neile maksta. Selle pealt tasutud maks jääb tasutuks.

Otsus, mis rikub dividendi reegleid (kinnitatud aruannet ei ole, kasumit on liiga palju jaotatud, netovara on liiga väike), rikub võlausaldajate kaitseks kehtestatud sätet, seega on see tühine (ÄS § 177¹). Tagajärjed (ÄS § 158):

• Tagastamine. Osanik tagastab selle, mida tal ei olnud õigus saada. Selle nõude vastu tasaarvestus ei ole lubatud.
• Heausksus. Kui osanik ei teadnud ega pidanud teadma, saab tagastamist nõuda ainult siis, kui võlausaldajad seda vajavad. Ainuosanik, kes on ka juhatuse liige, on harva heauskne.
• Võlausaldajad. Võlausaldaja, kellele ei suudeta maksta, võib nõuda tagastamist ühingule. Pankroti korral saab seda teha ainult pankrotihaldur.
• Aegumine. Viis aastat makse tegemisest.
• Juhatus. Makse põhjustanud juhatuse liikmed vastutavad tagastamise eest solidaarselt ja vastutavad kahju eest (ÄS § 158 lg 6 ja § 187).

Maks. Makse on ikkagi kasumieraldis, mis maksustatakse ja deklareeritakse makse kuus (TuMS § 50 lg 1). Tulumaksuseaduses ei ole sätet, mis tagastaks maksu, kui dividend tagasi tuleb (TuMS § 54 lg 6).

Vormistusvea parandamine. Uue otsusega kinnitamine parandab ainult otsuse, mida saab vaidlustada, mitte tühist otsust (ÄS § 177¹ ja § 178 lg 2). Kui aruanne on kinnitatud, võivad osanikud võtta vastu uue, seadusliku otsuse. Kuid raha peab enne tõesti tagasi tulema, sest tagastamisnõuet ei saa uue dividendiga tasaarvestada. Uus makse maksustatakse oma kuus, seega võib see tee maksta maksu kaks korda. Enne selle valimist võid küsida EMTA-lt kavandatud sammude kohta siduvat eelotsust (MKS § 91¹).

Millal dividend TSD-l deklareeritakse ja maks tasutakse?

Makse kuule järgneva kuu 10. kuupäevaks. Ühing esitab TSD koos lisaga 7 ja vormiga INF 1 ning tasub Maksu- ja Tolliametile (EMTA) 22/78 netodividendist. Töötajateta ühing esitab TSD ainult nende kuude eest, mil tal on midagi deklareerida, näiteks dividend.

Maksustamisperiood on kalendrikuu. Ühing esitab deklaratsiooni ja tasub maksu järgmise kuu 10. kuupäevaks (TuMS § 3 ja § 54). Vorm INF 1 loetleb saajad ja selle tähtaeg on sama päev (TuMS § 56; TSD määrus). Maksutähtaegade kalender näitab tähtpäevi.

Kuidas täita (TSD määrus, lisa 8; EMTA lisa 7 juhend):

• kood 7008: kuu jooksul ühingu enda maksustatud kasumist makstud netodividend;
• kood 7217: maks, 22/78, mis kantakse koodi 7200 kaudu TSD koodile 114;
• INF 1 osa I: iga saaja koos väljamakse liigiga DK, isiku- või registrikoodi ja summaga;
• dividend, mis makstakse valdusühingu saadud maksuvabadest dividendidest, läheb koodi 7008 asemel lisa 7 osale II (koodid 7310 ja 7311); vormil INF 1 on koodilt 7311 füüsilisele isikule tehtud väljamakse liik MDK.

Määr. Maks on 22 protsenti brutosummast, mis on 22/78 netodividendist (TuMS § 4). Regulaarsete dividendide madalam määr 14/86 lõppes 31.12.2024. Vaata juhendeid tulumaks väljamaksetelt ja maksumäärad Eestis.

Kinnipidamine. Dividendilt endalt maksu kinni ei peeta. Ainus erand on 7 protsenti füüsilisele isikule makstavalt dividendilt, mis makstakse maksuvabadest dividendidest, mille aluseks olev kasum maksustati enne 2025. aastat määraga 14/86 (TuMS § 61 lg 68). Residentsustõendiga mitteresidendi puhul võib kehtida lepingujärgne madalam määr (TSD määrus, lisa 8). Residendist füüsiline isik ei arva dividendi oma maksustatava tulu hulka (TuMS § 12 lg 2).

Töötajateta ainuosanik. Esita TSD ainult kuu eest, mil on midagi deklareerida: palk, juhatuse liikme tasu, erisoodustus, kinnipidamisega makse, varjatud kasumieraldis või dividend (TuMS § 41, § 50² ja § 54). Kui osanik juhatuse liikme tasu ei võta, võib dividendi kuu olla aasta ainus TSD. Tasu maks ühingu ettemaksukontole e-MTA-s.

Kuidas parandada TSD-l valesti deklareeritud dividendi?

Esita e-MTA-s asjaomase kuu kohta parandatud TSD koos lisaga 7 ja vormiga INF 1. Kui maksu tuleb juurde, tasu see koos intressiga 0,06 protsenti päevas alates algsele tähtpäevale järgnevast päevast (MKS § 115 ja § 117).

Maksumaksja, kes avastab, et deklaratsioonis oli maks liiga väike, peab sellest EMTA-le viivitamata teatama (MKS § 89). Parandus on sama perioodi uus TSD, millel on koodil 120 märge „parandus“. Pärast tähtaega esitatud paranduse põhjus kirjutatakse koodile 121 (TSD määrus, lisa 1). Paranda lisa 7 ja vorm INF 1 koos, et nende summad klapiksid.

Tüüpilised vead:

• Vale kuu: dividend kanti otsuse kuusse, mitte makse kuusse. Eemalda see sealt ja deklareeri makse kuus.
• Bruto ja neto segamini: kood 7008 on makstud netosumma.
• Vale kood: maksuvaba dividend koodil 7008 koodi 7310 asemel või vastupidi.
• Puuduv või vale saaja vormil INF 1.

Lisa 7 kannab mõned jäägid kuust kuusse edasi. Kui parandus muudab mõnda neist, tuleb parandada ka kõik hilisemad kuud, isegi need, mille kohta lisa 7 ei esitatud (EMTA lisa 7 juhend).

Ettemaksukontol tähtpäeva seisuga olev raha katab maksu, seega sellelt osalt intressi ei arvestata (MKS § 105). EMTA võib maksu määrata kolme aasta jooksul tähtpäevast või viie aasta jooksul, kui maks jäeti tahtlikult tasumata (MKS § 98).

Kas osanikud võivad väljakuulutatud dividendist loobuda?

Jah, enne väljamakset, kuid ainult iga sellise osaniku nõusolekul, kelle nõue lõpeb. Lisale 7 ei kanta midagi, sest midagi ei makstud. Pärast makset on ainus tee tagasi tagastamine, mis maksu ei tühista.

Väljakuulutatud dividend on iga osaniku nõue ühingu vastu (ÄS § 157 lg 4). Nõue lõpeb osaniku ja ühingu kokkuleppega (VÕS § 186). Seega ei saa häälteenamusega tehtud otsus tagasi võtta dividendi, millest üks osanik ei ole nõustunud loobuma. EMTA kinnitab, et osanikud võivad dividendist loobuda ilma makseta ja siis lisa 7 ei esitata (EMTA lisa 7 juhend; TuMS § 50 lg 1).

Praktilised punktid:

• Vormista loobumine kirjalikult, osaniku ja ühingu allkirjadega. Ainuosaniku puhul peab see olema kirjalik või tuleb kohe vormistada dokumendina, mille ta allkirjastab (ÄS § 177 lg 2).
• Raamatupidamises kanna kohustus tagasi jaotamata kasumisse ja tühista väljakuulutamisel kajastatud tulumaks (Raamatupidamise Toimkonna juhendid, lisa 8 p 46).
• Kui loobuv osanik on ka juhatuse liige ja ühingul ei ole nõukogu, otsustavad tehingu osanikud ja määravad ühingu esindaja. Mitme osaniku korral loobuv osanik ei hääleta (ÄS § 168 ja § 177).
• Ühe osaniku loobumine lõpetab ainult tema enda nõude. Summa jääb ühingusse ja ei lähe teistele.

Üldine teave, mitte nõuanne sinu olukorra kohta. Seisuga 30.09.2026 kehtiv õigus.