Kahe Eesti ettevõtte ühinemine: millal see sobib, sammud, maksud ja raamatupidamine

Kui sulle kuulub kaks Eesti ettevõtet ja soovid ühe neist lõpetada, võid selle ühendada teisega. Ettevõte, mille lõpetad (ühendatav ühing), lõpeb ilma likvideerimiseta ning kogu tema vara, sealhulgas kohustused, läheb üle ettevõttele, mis jääb alles (ühendav ühing) (ÄS § 391). See juhend on kahe õdeettevõtte omanikule, näiteks kahe OÜ omanikule, mis kuuluvad samale isikule või samale valdusühingule. Juhend selgitab, millal ühinemine sobib, ning käsitleb samme, ajakava, makse ja raamatupidamist.

Lühidalt

• Ühinemine sobib, kui ühe ettevõtte äritegevus, vara, lepingud, töötajad või tegevusload peavad jätkuma teises. See ei ole lihtne tee, kui ei ole ühingut, millega ühineda, kui lõpetataval ettevõttel on riske või kui on vähemusosanikke. Loe edasi
• Arvesta 3 kuni 6 kuuga. Seaduslik miinimum on umbes kaks kuud. Kui majandusaasta aruanne on esitamata, võib see võtta kuni aasta. Loe edasi
• Vajad notarit ühinemislepingu jaoks, ühendatava ühingu lõppbilanssi, kahte ooteaega (kaks nädalat ja üks kuu) ning registrikannet. Loe edasi
• Tavaliselt ei teki tulumaksu ega käibemaksu. Loe edasi
• Ühendatava ühingu tagastamata sissemaksed lähevad üle ainult siis, kui ühing deklareerib need TSD-l enne kannet. Loe edasi

Kas ühinemine sobib sulle?

Ühinemine on õige vahend, kui ühele omanikule kuulub kaks ettevõtet ja ühe äritegevus peab jätkuma teises. Selleks ei ole vaja likvideerijat ega kuuekuulist ooteaega enne lõppu ja tavaliselt ei teki maksu. Kuid see ei ole alati lihtne tee. Võrdle seda teiste võimalustega ettevõte lõpetada:

Ettevõtte jätmine tegevuseta ei ole lahendus: see lükkab otsuse ainult edasi ja ettevõte esitab endiselt kõik oma aruanded.

Millal ühinemine ei ole lihtne tee:

• Ei ole ühingut, millega ühineda. Ühinemiseks on vaja kahte Eesti äriregistrisse kantud ühingut (ÄS § 391 lg 1 ja 6). Uue ettevõtte asutamine ainult selleks, et teine sellega ühendada, tasub end harva ära.
• Kohustused lähevad üle ühendavale ühingule. Iga ühendatava ühingu võlg, garantii, pooleliolev nõue ja maksukohustus saab ühendava ühingu omaks (ÄS § 391 lg 4; MKS § 35). Sama kehtib nõuete kohta, millest keegi veel ei tea, näiteks ühendatava ühingu varasemate aastate hilisem maksukontroll. Kui väärtuslik vara on ühendaval ühingul ja risk on teisel ettevõttel, võib riskantse ettevõtte eraldi likvideerimine olla targem.
• On vähemusosanikke. Siis on otsuseks vaja kaht kolmandikku häältest. Kui ühinemine kahjustab osaniku eriõigusi ühingu juhtimisel, on vaja ka tema nõusolekut. Kui osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on vaja kõigi osanike nõusolekut (ÄS § 412). Kui kõik osanikud ei ole nõus, peavad juhatused koostama ühinemisaruande. Iga OÜ osanik võib siis kümne päeva jooksul pärast dokumentidega tutvumise võimaldamist nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli (§ 393, § 394, § 411). Osanik võib otsuse ühe kuu jooksul kohtus vaidlustada ja avalduses tuleb kinnitada, et keegi ei vaidlustanud (§ 398 lg 1, § 400 lg 3). See on juristi töö, mitte näidisdokumendi täitmine.
• Kulu ja aeg. Maksad notarile, raamatupidajale lõppbilansi ja kirjendamise eest ning riigilõivud. Realistlikult kestab protsess 3 kuni 6 kuud. Kummagi ettevõtte esitamata majandusaasta aruanne takistab registrikannet, kuni aruanne on esitatud (ÄRS § 44), ja kui tuleb kõigepealt aruanne järele teha, võib kogu protsess võtta kuni aasta. Pärast kannet võivad võlausaldajad veel kuue kuu jooksul nõuda ühendavalt ühingult tagatist (ÄS § 399).
• Tegevusload ja mõned lepingud. Tegevusluba läheb üle ainult siis, kui ühendav ühing taotleb selle üleandmist 30 päeva jooksul (MSÜS § 46). Mõni leping lubab teisel poolel lepingu lõpetada, kui lepingupool vahetub. Kontrolli iga lepingut.

Millal on ühinemine õige vahend: lõpetataval ettevõttel on ostjaid, töötajaid, tegevuslubasid või vara, mida soovid hoida. Või on ta ühendavale ühingule või emaettevõttele võlgu laenu, mida likvideerimisel ei saaks tagasi maksta ilma nõudest loobumise või pankrotita (vaata tulumaks ja käibemaks). Või soovid lihtsalt üht ettevõtet kahe asemel, et oleks üks majandusaasta aruanne, üks raamatupidamine ja üks aadress.

Ühinemine ei lahenda maksejõuetust. Kui ühinenud ettevõte on maksejõuetu ja maksejõuetus ei ole ajutine, peab ühendava ühingu juhatus esitama pankrotiavalduse 20 päeva jooksul (ÄS § 180 lg 5¹). Kontrolli ühendatava ühingu raamatupidamist, lahtisi maksuküsimusi ja lepinguid enne ühinemislepingu allkirjastamist, mitte pärast.

Kuidas toimub kahe õdeettevõtte ühinemine?

Ühinemisleping. Mõlema ühingu juhatused sõlmivad notari juures ühinemislepingu (ÄS § 392 lg 1 ja 4). Lepingus on ühingute ärinimed, kogu vara üleandmine, osade asendussuhe, ühinemise tagajärjed töötajatele ja ühinemise bilansi päev. Sellest päevast alates loetakse ühendatava ühingu tehingud tehtuks ühendava ühingu arvel (§ 392 lg 1 p 7). Vali kuu esimene päev, siis on raamatupidamist lihtne sulgeda. Lepingust tekivad õigused ja kohustused alles siis, kui mõlemad ühingud on selle heaks kiitnud (§ 397 lg 1).

Õdeettevõtete ühinemisel ei anna ühendav ühing sageli uusi osi, sest mõlemad ühingud kuuluvad samale omanikule. Äriseadustik eeldab asendussuhet ja tal ei ole sõnaselget reeglit juhuks, kui uusi osi ei anta (§ 392 lg 1 p 2). Kirjuta see lepingusse, näiteks asendussuhtena, mille järgi antakse null uut osa, ja kontrolli sõnastust notariga.

Aruanded, mille võid jätta koostamata. Ühinemisaruannet ja ühinemislepingu audiitorkontrolli ei ole vaja, kui ühingu kõik osanikud on sellega kirjalikult nõus (ÄS § 393 lg 2, § 394 lg 2). Need nõusolekud lisatakse registripidajale esitatavale avaldusele (§ 400 lg 1 p 5 ja 6). Notari koostatud lepingus võivad need erandid olla ainult mainitud. Sel juhul anna nõusolekud osaniku otsustes.

Heakskiitmine. Osanikel peab olema võimalus tutvuda ühinemislepinguga vähemalt kaks nädalat enne, kui nad selle heaks kiidavad (ÄS § 397 lg 2). Registripidaja kohaldab seda ka ainuosanikule ja sellest ei saa loobuda. Tähtaega arvestatakse TsÜS § 136 ja § 137 järgi: kui leping allkirjastatakse reedel, saab otsuse teha kõige varem kahe nädala pärast laupäeval. Ühes 2025. aasta kaasuses keeldus registripidaja kandest, sest ainuosanikud kiitsid lepingu heaks tähtaja viimasel päeval. Kohus leidis, et see rikkus reeglit, kuid mitte nii raskelt, et otsus oleks tühine, ja saatis avalduse registripidajale tagasi (Tartu Ringkonnakohus, 2-25-6560). Ära seda proovi: oota täis kaks nädalat ära.

Mõlemad ühingud peavad lepingu heaks kiitma. Kaks erandit kehtivad emaettevõttele, kellele kuulub 90 või 100 protsenti ühendatavast ühingust (ÄS § 412 lg 3 ja 4). Need ei kehti, kui mõlemad õdeettevõtted kuuluvad kolmandale ühingule. Ainuosanik kiidab lepingu heaks ühe allkirjastatud otsusega iga ühingu kohta (vaata ühinemisotsused).

Lõppbilanss. Ühendatav ühing koostab lõppbilansi ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga. Selles kasutatakse samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi nagu viimase majandusaasta aruande bilansis (ÄS § 400 lg 2). See kinnitatakse nagu majandusaasta aruanne: juhatus kiidab selle heaks ja allkirjastab ning seejärel kinnitab selle osanik (§ 179 lg 2 ja 3). Auditit või ülevaatust on vaja ainult siis, kui seda vajaks ühingu majandusaasta aruanne. Avalduse esitamise ajal ei tohi lõppbilanss olla vanem kui kaheksa kuud (§ 400 lg 2). Kahe OÜ ühinemisel ei ole vahebilanssi vaja: see reegel on aktsiaseltsi (AS) jaoks (§ 419 lg 3).

Registreerimine. Avaldus esitatakse kõige varem üks kuu pärast heakskiitmist, sest selle aja jooksul saab otsust vaidlustada (ÄS § 398 lg 1, § 400 lg 1). Ühendava ühingu juhatus võib esitada avalduse ka ühendatava ühingu eest (§ 400 lg 4). Allkirjastad avalduse digitaalselt e-äriregistris või kinnitab selle notar, kes esitab selle sinu eest (ÄRS § 40). Registripidaja lahendab avalduse viie tööpäeva jooksul ja võib erikontrolli vajaduse korral võtta kuni kolm kuud (§ 41). Registripidaja ei kanna ühinemist registrisse, kui kummagi ühingu majandusaasta aruanne on tähtajaks esitamata (§ 44).

Ühinemine kantakse kõigepealt ühendatava ühingu registrikaardile, seejärel ühendava ühingu registrikaardile. Kandega ühendava ühingu registrikaardile lähevad vara ja võlad üle ning ühendatav ühing kustutatakse ilma likvideerimiseta (ÄS § 402, § 403). Seni on ühendatav ühing olemas: tal on endiselt käibemaksukohustuslase number, ta maksab ise oma arveid ja esitab ise oma deklaratsioone.

Millised on ühinemise sammud ja kui kaua see aega võtab?

Allikad: ÄS § 392 kuni § 403, ÄRS § 40, § 41, § 44, TLS § 113 ja TSD lisa 7 täitmise juhend.

Miinimum. Leping päeval 0, otsused päeval 15, avaldus üks kuu hiljem, umbes päeval 46, kanne umbes nädal pärast seda: kokku umbes kaks kuud. See õnnestub ainult siis, kui lõppbilanss on lepingu allkirjastamise ajaks valmis ja ükski majandusaasta aruanne ei ole hilinenud. Ainuosanik ei saa kumbagi ooteaega lühendada ja registripidaja ei tee kannet liiga vara esitatud avalduse alusel (ÄRS § 41).

Realistlikult 3 kuni 6 kuud. Lõppbilansi koostamine ja notari juurde aja saamine võtavad nädalaid ning registripidaja küsimused lisavad aega. Kaheksa kuu tähtaeg algab sageli kuupäevast, mis on lepingu allkirjastamise ajal juba möödas. Kui tähtaeg saab läbi enne avalduse esitamist, tähendab uus ühinemise bilansi päev uut või muudetud notariaalset lepingut. Hilinenud majandusaasta aruanne peatab kande, kuni aruanne on esitatud, ja juba see võib venitada kogu protsessi umbes aastani.

Kulud.

• Notar. Lepingu tasu määratakse notari tasu seaduse järgi ja see kasvab koos tehingu väärtusega. Küsi notarilt enne allkirjastamist hinnapakkumist ja seda, kuidas ta väärtuse arvutab. Avalduse kinnitamine on teine notariaalne toiming.
• Riigilõivud. Muutmiskande eest 25 eurot (RLS § 63 lg 2); küsi notarilt, kas registripidaja võtab selle mõlemal registrikaardil. Ühendatava ühingu kustutamine on tasuta (§ 23). Teade võlausaldajatele maksab 7 eurot (§ 85). Ühinemisest tingitud kanded teistes riiklikes registrites on tasuta, välja arvatud tööstusomandi registrites (§ 20).
• Raamatupidaja lõppbilansi ja ühinemise kirjendamise eest.

Kuidas koostada ainuosaniku ühinemisotsused?

Iga ühing vajab oma kirjalikku otsust, mille allkirjastab ainuosanik. Otsuses on märgitud osanik, tema häälte arv ja otsuse tegemise aeg (ÄS § 173 lg 6, § 174 lg 4). Notarit ei ole vaja, kui osakapitali ei suurendata (§ 397 lg 1, § 413 lg 2). Võid otsuse allkirjastada digitaalselt või paberil. Registripidajale esitatakse originaal või kinnitatud ärakiri (ÄRS § 34 lg 2), seega on paberil allkirjastatud otsusest vaja kinnitatud ärakirja, näiteks notarilt. Kui osanik on äriühing, allkirjastavad otsuse tema juhatuse liikmed oma esindusõiguse piires.

Mida iga otsus sisaldab:

• Ühing, osanik (nimi, registrikood), tema häälte arv ja märge, et talle kuuluvad kõik hääled. Koht ja tegelik kuupäev.
• Ühinemislepingu heakskiitmine, kus leping on tuvastatav kuupäeva, notari ja registrinumbri järgi, ning ühingu roll (ühendatav või ühendav ühing).
• Märge, et ühendav ühing ei anna uusi osi ega suurenda osakapitali, kui leping nii ütleb.
• Nõusolekud, et ühinemisaruannet ei koostata, audiitor ühinemislepingut ei kontrolli ja juhatus ei pea teatama ühingu varas pärast lepingu sõlmimist toimunud olulistest muudatustest (ÄS § 393 lg 2, § 394 lg 2, § 397 lg 5).
• Ainult ühendatava ühingu otsuses: lõppbilansi kinnitamine (§ 400 lg 2 ja § 179 lg 3). Juhatuse allkiri üksi ei ole osaniku kinnitus. Ühendava ühingu osanik lõppbilanssi ei kinnita.
• Volitus juhatuse liikmele avalduse allkirjastamiseks ja esitamiseks. See on mugavuse jaoks, mitte seaduse nõue.

Märgi igale otsusele selle allkirjastamise kuupäev. Üks kuu ooteaega enne avaldust ja üks kuu vaidlustamise tähtaega arvestatakse sellest kuupäevast (ÄS § 398 lg 1, § 400 lg 1). Otsus, millel on allkirjastamisest varasem kuupäev, näitab vale aega. Kui esitad sellise otsuse teadlikult, esitad registripidajale ebaõigeid andmeid ja see võib olla süütegu (KarS § 281).

Sama isik allkirjastab sageli nii mõlema ühingu kui ka emaettevõtte juhatuse liikmena. Kirjuta igasse dokumenti, millises rollis see allkirjastatakse, ja hoia kahe ühingu otsused kahe eraldi dokumendina.

Mis juhtub, kui ühinemine kantakse registrisse?

Teade võlausaldajatele. Kohe pärast kannet avaldab ühendava ühingu juhatus teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Teade ütleb mõlema ühingu võlausaldajatele, et nad võivad kuue kuu jooksul esitada oma nõuded ühendavale ühingule tagatise saamiseks (ÄS § 399 lg 1). Ühendav ühing peab esitatud nõude tagama, kui selle tähtaeg ei ole veel saabunud ja võlausaldaja põhistab, et ühinemine ohustab nõude täitmist (§ 399 lg 2). Lõiv on 7 eurot (RLS § 85). Seadus ei nõua siin kirja teadaolevatele võlausaldajatele, kuid teavita peamisi võlausaldajaid ikkagi.

Töötajad. Töölepingud lähevad muutumatul kujul üle ühendavale ühingule ja kumbki ühing ei tohi ühinemise tõttu töölepingut üles öelda (TLS § 112). Mõlemad tööandjad teavitavad usaldusisikut või tema puudumisel töötajaid kirjalikult vähemalt üks kuu enne üleminekut: kavandatav kuupäev, põhjused, tagajärjed ja kavandatavad meetmed (§ 113 lg 1). Töötamise registris viib ühendatav ühing kanded e-MTA-s üle ühendavale ühingule ja ühendav ühing võtab need vastu. EMTA ei võta vastu üleviimist, mille kuupäev on täna või minevikus (EMTA). Kui registrikanne tehakse enne üleviimist, soovitab EMTA alustada üleviimist ikkagi varaseima lubatud kuupäevaga: ka kirjalik taotlus ei saa määrata varasemat kuupäeva. Kuna sa ei tea kande kuupäeva ette, küsi EMTA-lt aegsasti, kuidas üleviimist ajastada. Mõjuval põhjusel võid paluda ka, et registripidaja teeks muutmiskande kindlal kuupäeval, kahekordse lõivuga (ÄRS § 38; RLS § 63 lg 4); kontrolli notariga, kas registripidaja teeb seda ühinemiskande puhul. Palgaarvestus kuni kandeni jääb ühendatavale ühingule. Töötamise registri kohta vaata töötaja palkamine.

Lepingud, vara ja pangakontod. Lepingud, nõuded ja võlad lähevad üle ilma teise poole nõusolekuta (ÄS § 391 lg 4, § 403 lg 1). Teata ostjatele ja tarnijatele uued arveldusandmed ja kontrolli iga lepingu tingimust, mis puudutab lepingupoole vahetust. Kinnisvara, sõidukid ja osad teistes registrites kantakse ühendava ühingu avalduse alusel tema nimele (§ 403 lg 1). Ühinemise sätted ei ütle pankade kohta midagi. Igal pangal on oma kord ja kontrollid ning mõni pank sulgeb ühendatava ühingu kontod, seega küsi pankadelt aegsasti. Domeeninimede, platvormide kontode ja tarkvaralitsentside puhul kehtivad nende enda tingimused.

Tegevusload. Loakohustusega tegevusalal peab ühendav ühing taotlema tegevusloa üleandmist 30 päeva jooksul pärast ühinemise jõustumist, muidu tegevusluba lõpeb (MSÜS § 40, § 46, § 49). Teatamiskohustusega tegevusalal saadab ühendav ühing teate viie tööpäeva jooksul (§ 45).

Käibemaks. Ühendatav ühing jääb käibemaksukohustuslaseks ja esitab kuni kandeni igal kuul oma käibedeklaratsiooni (KMD). Seejärel kustutab EMTA ta registrist otsuses nimetatud kuupäeva seisuga (KMS § 22 lg 4 ja 5). Kui deklaratsioon tuleb esitada pärast kannet, esitab selle ühendav ühing kui ühendatava ühingu õigusjärglane (MKS § 35). Seadus ei ütle, kuidas EMTA soovib viimast deklaratsiooni saada, seega küsi EMTA-lt. Kui ühendav ühing ei ole käibemaksukohustuslane, kontrolli, kas üle võetav äritegevus viib ta üle 40 000 euro piirmäära (KMS § 19). Seaduses ei ole sõnaselget reeglit ühendatava ühingu varasema käibe arvestamise kohta, seega küsi kinnitust Maksu- ja Tolliametilt. Vaata käibemaksukohustuslaseks registreerimine.

Tulu- ja sotsiaalmaksu deklaratsioon (TSD). Ühendatav ühing esitab kuni kandeni TSD nende kuude kohta, mil ta maksab palka või teeb väljamakseid. Tema tagastamata sissemaksed ja muud maksuõigused lähevad üle ainult siis, kui ta deklareerib need TSD lisa 7 III osas enne kannet. Tagastamata sissemaksed on sissemaksete summa, mis ületab omakapitalist tehtud väljamakseid. Üle saab anda ainult õigusi, mille ühing on juba varem lisal 7 deklareerinud. Ühendav ühing deklareerib need pärast kannet IV osas (TSD lisa 7 täitmise juhend, punktid 70, 71, 75, 89 kuni 91; EMTA, III osa; EMTA, IV osa). See on õigus, mitte kohustus, kuid õigus, mida ei deklareeritud õigel ajal, läheb kaotsi: ühendav ühing ei saa siis IV osa täita. Esita III osa enne avaldust, sest kanne võib järgneda mõne päeva jooksul.

Kas ühinemisel tuleb maksta tulumaksu või käibemaksu?

Tavaliselt mitte.

Ettevõtte tulumaks. Eesti ettevõte maksab tulumaksu kasumi jaotamisel, mitte selle teenimisel (vaata tulumaks väljamaksetelt). Ühinemisel ei maksta midagi välja. Registrist kustutatava ühingu tulumaksu ei kohaldata, kui ühing kustutatakse ilma likvideerimiseta ja tema vara kasutatakse jätkuvalt Eestis majandustegevuses teises äriühingus. Jaotamata kasum maksustatakse hiljem, kui ühendav ühing selle välja maksab (TuMS § 50 lg 2²).

Sissemakseid, mille üks ühinev ühing tegi teise omakapitali, ei loeta ühendava ühingu omakapitali tehtud sissemakseteks (TuMS § 50 lg 2). Emaettevõtte sissemaksed ühendatava ühingu omakapitali võivad minna üle ühendavale ühingule, kuid ainult eespool kirjeldatud TSD lisa 7 deklaratsioonide kaudu.

Laenud ühingute vahel. Laen, mille ühendatav ühing on võlgu emaettevõttele, läheb üle ühendavale ühingule, kes saab selle hiljem tagasi maksta mõlema ühingu ühisest rahast. Laen, mille ühendatav ühing on võlgu ühendavale ühingule, lõpeb ühinemisega, sest võlgnik ja võlausaldaja langevad kokku ühes isikus (VÕS § 206 lg 1). See on üks põhjus, miks ühinemine võib olla parem kui likvideerimine: likvideerimisel rahuldatakse võlausaldajate nõuded enne, kui midagi jaotatakse (ÄS § 214, § 216 lg 1). Kui varast ei jätku kõigi nõuete rahuldamiseks, sealhulgas emaettevõtte laenu jaoks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse. Erand on see, kui emaettevõte loobub enne nõude sellest osast, mida ei saa tasuda (ÄS § 210).

Emaettevõte. Õdeettevõtete ühinemisel, kus uusi osi ei anta, ei saa emaettevõte midagi ja tal ei teki tulu. Kui osi vahetatakse, on vahetusest saadud kasu maksuvaba ja uute osade soetusmaksumus jääb samaks kui vanadel (TuMS § 15 lg 4 p 9, § 38 lg 5).

Käibemaks. Vara üleandmisel teisele äriühingule ühinemise käigus käivet ei teki (KMS § 4 lg 2 p 4). Ühendav ühing võtab üle ühendatava ühingu maksuõigused ja -kohustused, sealhulgas käibemaksu saldod (MKS § 35). Kahe ühingu vahelised arved enne kannet on tavalised tehingud kahe maksukohustuslase vahel ja jäävad deklareerituks nii, nagu need olid.

Hoia äriline põhjus kirjas. Ühinemise, mille peamine eesmärk on saada maksueelis, võib tulumaksuseaduse kuritarvituse vastase reegli alusel jätta arvesse võtmata või maksustada tehingu tegeliku majandusliku sisu järgi (TuMS § 5¹; MKS § 84).

Kuidas õdeettevõtete ühinemist kirjendada?

Ühendav ühing. Kahe õdeettevõtte ühinemine on äriühendus ühise valitseva mõju all olevate ettevõtete vahel. Ühendav ühing võtab ühendatava ühingu varad ja kohustised üle rida-realt nende bilansilises väärtuses, ilma ümberhindluse ja firmaväärtuseta (RTJ 11, punktid 16, 50, 54 ja 58). Kui uusi osi ei anta, kajastatakse ühendatava ühingu kogu omakapital ühendava ühingu valitud omakapitali kirjel. Näiteks võib jaotamata kasumi kajastada jaotamata kasumina ja osakapitali muu reservina. RTJ 11 ei määra kirjet, seega kirjelda oma valikut arvestuspõhimõtetes. Need punktid on samas sõnastuses ka 2026. aasta perioodide redaktsioonis. Alates 01.01.2027 algavatel perioodidel on omandamisega otseselt seotud kulutused, näiteks notari tasu ja riigilõivud, perioodi kulud (RTJ 11, punkt 30). 2026. aasta redaktsioon arvestab need omandamise soetusmaksumusse ega ütle midagi ühinemise kohta, kus uusi osi ei anta. Seega lepi 2026. aasta ühinemise puhul käsitlus kokku oma raamatupidajaga.

Negatiivse omakapitaliga ühendatav ühing vähendab ühendava ühingu omakapitali. Kontrolli pärast ühinemist, kas ühendava ühingu netovara vastab osakapitali nõudele (ÄS § 176).

Milline kuupäev. Ühinemise bilansi päevast alates loetakse ühendatava ühingu tehingud ühendava ühingu omaks (ÄS § 392 lg 1 p 7). Eesti praktikas kirjendab ühendav ühing ühinemise pärast kannet selle kuupäevaga: ta võtab üle lõppbilansi algsaldod ja sellele kuupäevale järgnenud tehingud. RTJ 11 ei nimeta kuupäeva, seega lepi see kokku oma raamatupidajaga. Ühendava ühingu võrdlusandmed näitavad ainult ühendavat ühingut. Kuni kandeni peab ühendatav ühing ise oma raamatupidamist, esitab oma deklaratsioone ja arvestab oma käibemaksu.

Saldod kahe ühingu vahel. Kahe ühingu vaheline nõue ja kohustis lõpevad ühinemisel, seega elimineeri mõlemad. Kui need ei lähe kokku, on viga ühes kahest pearaamatust. Kahe ühingu vahelised müügid ja ostud pärast ühinemise bilansi päeva on ühendava ühingu sisesed ja need elimineeritakse tema kasumiaruandest.

Ühendatav ühing. Tema viimane dokument on lõppbilanss (ÄS § 400 lg 2; RTJ 13, punkt 7). Kui kanne tehakse enne tema majandusaasta lõppu, ei esita ta selle viimase perioodi kohta majandusaasta aruannet. Kui kanne lükkub üle majandusaasta lõpu, küsi registripidajalt, kas ta ootab ikkagi majandusaasta aruannet: seadus seda ei lahenda. Kõik varasemad majandusaasta aruanded peavad olema esitatud (ÄRS § 44). Vaata majandusaasta aruanne ja audit.

Emaettevõte. Oma konsolideerimata aruannetes kajastab emaettevõte tavaliselt mõlemat osalust soetusmaksumuses (RTJ 11, punktid 63 ja 86). Pärast ühinemist kuulub talle kahe ettevõtte asemel üks. Ta kannab investeeringu ühendatavasse ühingusse maha ja lisab selle bilansilise väärtuse investeeringule ühendavasse ühingusse, ilma kasumi ja kahjumita. Seejärel kontrollib ta, kas ühendatud investeeringu väärtus on langenud. RTJ 11 ütleb seda ainult emaettevõtte ühinemise kohta tema enda tütarettevõttega, seega lepi käsitlus kokku oma raamatupidajaga. Konsolideeritud aruannetele ühinemine mõju ei avalda.

Lisad. Ühendav ühing kirjeldab ühinemist oma järgmise majandusaasta aruande lisades. Seal on ühendatav ühing, ühinemise bilansi päev ja kande kuupäev, meetod (bilansiline väärtus, ühine valitsev mõju), üle võetud netovara ja kasutatud omakapitali kirje. Lisa ka märge, et võrdlusandmed ei sisalda ühendatavat ühingut. Hoia alles tabel, mis viib vastavusse lõppbilansi, ühinemise bilansi päevale järgnenud tehingud ja elimineerimised, et algkandeid saaks kontrollida.

Kes säilitab ühendatava ühingu dokumendid?

Ühendav ühing. Ühendatava ühingu vara ja kohustused lähevad kandega üle ühendavale ühingule, nagu ka tema maksuõigused ja -kohustused (ÄS § 391 lg 4, § 403 lg 1; MKS § 35). Erinevalt likvideerimisest ei määrata eraldi dokumentide hoidjat.

Hoia koos ühendava ühingu enda dokumentidega:

• ühendatava ühingu lõppbilanssi ja tema viimase perioodi raamatupidamist;
• nende tehingute algdokumente, mis ühendatav ühing tegi ühinemise bilansi päevast kuni kandeni;
• tema käibemaksu ja TSD dokumente.

Ühendatava ühingu viimaste perioodide maksukontroll tehakse ühendavale ühingule. Säilita raamatupidamise dokumente seitse aastat alates majandusaasta lõpust masinloetaval kujul (RPS § 12). Vaata raamatupidamise algdokumendid.

Kas ühe osanikuga OÜ saab ühineda omaniku varaga?

Jah. Alates 01.01.2015 võib OÜ, mille ainus osanik on füüsiline isik, ühineda selle isiku varaga ilma likvideerimiseta (ÄS § 391 lg 7). Alates 01.01.2024 on see võimalik ka siis, kui osad kuuluvad abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka. Ühinemine ei ole lubatud, kui omanik on maksejõuetu (§ 427¹). Omanik võtab üle kogu vara ja kõik võlad.

Kuidas see erineb kahe ühingu ühinemisest:

• Kahenädalast ooteaega ei ole. Ühinemislepingu (notari juures) ja omaniku otsuse võib allkirjastada samal päeval (ÄS § 427²). Üks kuu ooteaega enne avaldust arvestatakse endiselt otsusest (§ 400 lg 1). Sama otsusega võib kinnitada lõppbilansi.
• Kõigepealt võlausaldajad. Vähemalt üks kuu enne avaldust saadab juhatus teadaolevatele võlausaldajatele teate ja avaldab teate väljaandes Ametlikud Teadaanded (§ 427³).
• Avaldus. Avalduses on omaniku isikukood ja juhatuse kinnitus, et võlausaldajatele on antud tagatis. Avaldusele lisatakse omaniku kirjalik kinnitus, et ta ei ole maksejõuetu, ja vajaduse korral abikaasa või pandipidaja notariaalselt tõestatud nõusolek (§ 427⁴).
• Maksu- ja Tolliamet peab andma nõusoleku. Nõusolek loetakse antuks kümne tööpäeva möödudes. Amet võib keelduda, kui tal on nõudeid ühingu või omaniku vastu või kui käib maksukontroll (§ 427⁵; ÄRS § 60 lg 4).

Maks on sama nagu likvideerimisel. Vara ei jätka teises äriühingus, seega maksab ühing 22/78 üle antava netovara turuväärtuselt, mis ületab tagastamata sissemakseid (TuMS § 50 lg 2²; EMTA). Omanikku maksustatakse seejärel ainult summalt, mis ületab osade soetusmaksumust ja mida ühingus juba ei maksustatud (§ 15 lg 3²). Käibemaksu puhul kehtib ühinemise erand ainult vara üleandmisele teisele ühingule, seega siin see ei aita (KMS § 4 lg 2). Kui omanik ei võta ettevõtet üle tervikuna, võib tekkida käibemaks kaubalt ja põhivaralt, kui ühing kustutatakse käibemaksukohustuslaste registrist (KMS § 29 lg 10). Küsi enne allkirjastamist Maksu- ja Tolliametilt kirjalikku kinnitust, eriti mitterahaliselt üle antava vara turuväärtuse ja TSD kuu kohta.

See tee säästab likvideerimisega võrreldes aega, mitte maksu. See sobib üksi tegutsevale omanikule, kelle OÜ-l on vähe vara või kelle äritegevus jätkub füüsilisest isikust ettevõtjana.

Üldine teave, mitte nõuanne sinu olukorra kohta. Seisuga 30.09.2026 kehtiv õigus.